美食流城市合伙人:削减层级、合并整合,上交所“瘦身”羁系规则系统

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削减层级、合并整合、统一编号、明确尺度,上海证券买卖所(下称“上交所”)精简优化上市公司连续羁系规则系统。

9月11日,上交所公布《上海证券买卖所上市公司自律羁系规则适用指引第1号——重大资产重组》(下称“《上市公司自律羁系规则适用指引第1号》”)、《上海证券买卖所科创板上市公司自律羁系规则适用指引第1号——上市公司规范运作》(下称“《科创板规则适用指引第1号》”)两项规则。

上市公司连续羁系规则是股票市场基础制度的主要组成部门,也是上交所自律羁系制度建设的一项重点工作。公司羁系涉及的主体多、事项多,响应的规则系统也比较复杂。

今年以来,随着新《证券法》正式施行,上交所加大规则整合、优化力度,以打造简明、清晰、友好的连续羁系规则系统。主要体现在以下五个方面:

一是削减层级。针对长期以来形成的基本规则、细则、指引、通知及指南组成的规则系统,削减纵向层级,逐步形成以股票上市规则为中央,以规则适用指引为辅助的连续羁系规则系统。

二是合并整合。针对营业规则数目多、系统重大的特点,将散见于差别规则的同类事项,执行横向合并,削减规则数目,便利查找使用,逐步形成由一样平常信披、公司治理和专项营业组成的分类系统。

三是统一编号。凭据所属营业种别,对基本营业规则之下的规则适用指引、营业指南纳入编号治理,依序举行编号,利便市场主体识别和查询。

四是明确尺度。将涣散在营业通知、指南等较低位阶文件中的规范性要求举行周全梳理,废止其中不适应的划定,将实践中执行的合理的羁系尺度整合合并至规则适用指引中,向市场公然,杜绝“口袋规则”、“隐形门槛”。

五是简化划定。集中清算规则系统中,与投资者投资决策关联度不高的信息披露要求,删繁就简、有所偏重,削减不需要的信息披露成本,在知足投资者信息需求的条件下为上市公司松绑减负。

详细来看,《上市公司自律羁系规则适用指引第1号》是以上交所《上市公司重大资产重组信息披露营业指引》为基础,整合吸纳了买卖所层面与并购重组相关的8项信披规则。由于这其中有些规则制订时间较早,有的具有阶段性特征,有的已被后续的上位规则替换;对市场使用者而言,也存在部门规则较散,不便于投资者查阅使用等问题。

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规则系统优化后,买卖所层面并购重组信披专项营业形成“一本通”,加倍便于上市公司熟悉使用。

另一方面,降低信披成本,知足市场多元需求。上交所连系市场形势发展和上市公司实际需要,从推动提高重组效率的角度,进一步简化部门场景下的信披要求。进一步体现分阶段披露的原则导向,也便于公司平衡好计划重组和投资者知情权之间的关系。连系实践对公然招标、公然拍卖等特定程序资产买卖的信披流程,提供多种披露时点供公司选择,制止因披露不清晰影响公司买卖历程。

“经由优化体例结构、简化信披要求,将买卖所重组信披要求纳入一项营业规则中,进一步为上市公司并购重组信息披露提供便利,降低信披成本,提高并购重组效率。”上交所相关卖力人称。

本次公布的《科创板规则适用指引第1号》,合并整合了科创板复用主板的22项与规范运作相关的营业规则,并同步举行了3方面的优化。

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一是有机整合。按规则逻辑,将差别事项分门别类举行有机整合。整合后的指引共282条,相对于整合前22项规则的530条,条文数目压缩近一半。

二是合理简化。充实尊重科创公司自主权,调整部门与注册制改造不适应的规则要求,保持科创公司内部治理天真度。如对董事提名、选任、审核等部门公司治理内部事项,不再做出强制性划定,由公司凭据实际需要在公司章程中予以明确。同时,考虑到红筹企业在公司治理方面的特殊性,做出需要的差异化划定。

三是突出重点。在整合、简化的同时,《科创板规则适用指引第1号》专设一章,对若何有用提防财政造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等投资者反映强烈的违法违规行为和重大风险事项,从公司治理、内部控制及要害少数职责角度,举行了集中规范,切实提防市场乱象在科创板重演。

此外,本次规则整合,还大幅简化了科创板7项常用通告花样指引,包罗收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联买卖、签署战略框架协议、增持、与私募基金互助投资等。

一方面,紧扣重大性原则,重点删减了一批冗余的信息披露要求,共计删除披露要求和枚举事项100余项。如收购、出售资产通告中,删除买卖靠山、出售资产所得款子用途、自然人买卖对方的性别和国籍等对投资决策影响较小的披露事项。另一方面,将要求披露的大量枚举项,转化为原则划定+指导式建议。以对外投资通告为例,通过设立公司对外投资时,不再强制披露标的公司经营范围、注册资本、出资方式、治理层职员放置等事项,改为明确通告应当说明标的公司的基本情况,并允许公司连系主要性水平,有针对性地披露前述枚举项中对投资决策有重大影响的事项。

另外,科创板作为增量改造的板块,在上市公司连续羁系系统中,既有专用型营业规则,也适用部门通用型营业规则。对于通用型规则,上交所已在官网公布并连续更新《科创板上市公司连续羁系通用营业规则目录》,以便于市场查询和知悉。此外,重新梳理了信息披露备忘录的名称与结构,公布了科创板上市公司信息披露营业指南第1号至第8号,规则系统更为清晰、简明。

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